笔者在多年处置不良资产及企业纾困重整实务中，接触了大量债务企业尤其是民营企业的真实案例，发现民营企业内部管理不规范，关联公司混同是普遍存在的现象，主动或者被动地通过关联公司转移资产、逃避债务情况屡见不鲜。为探索穿透关联壁垒，打破债务“隔离墙”，有效解决“执行难”问题，以及警示企业及企业主规范、合规经营的重要性，特撰此文，以飨各方。

在现代集团化经营模式下，公司间的关联关系日益复杂。当核心债务人企业偿债能力不足时，债权人能否突破单一公司的责任限制，向与其存在关联关系的其他公司（尤其是由同一实际控制人操纵的公司）进行追偿，成为公司法实务中的焦点与难点。传统“法人人格独立”原则正面临“人格否认”制度的挑战，而关联公司间的横向人格否认，因其复杂性，更成为司法实践中的前沿议题。2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）第23条第2款首次以成文法形式确立了横向人格否认制度，填补了长期以来司法实践中裁判依据的空白，为债权人穿透关联企业壁垒、追索实际控制人控制的关联公司责任，提供了明确的法律武器。

本文将结合新《公司法》及其司法解释、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）的最新精神，以及最高人民法院的权威判例，系统解析债权人向实际控制人关联公司成功追偿的法律要件、证明路径与实务策略。

一、法律基石：实际控制人的认定标准

追索关联公司责任，首先必须锁定其共同的操纵者——实际控制人。无论是纵向否认还是横向否认，都离不开对控制主体的准确识别。

1. 法律定义

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第265条第（三）项：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

值得注意的是，控股股东（通常指出资额或持股比例占50%以上，或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东）本身可能就是实际控制人，但实际控制人的范围更广，还包括通过协议、亲属关系、影子董事等方式实现控制的主体。

2. 司法认定要点（结合《九民纪要》与判例）

司法实践中，法院认定实际控制人遵循“实质重于形式”原则，主要审查以下几个方面：

1）持续性支配力：是否能够持续、稳定地对公司的主要经营活动（如重大资产处置、核心人事任免、重大合同签订）产生决定性影响。

2）隐蔽的控制手段

股权代持、表决权委托：名义股东与实际受益人不一致。

一致行动协议：通过协议绑定多个股东的表决权。

亲属、盟友控制：通过配偶、子女或其他亲密关系人持股并行使权利，自身在幕后决策。

关键岗位控制：虽无股权，但长期担任法定代表人、财务负责人等要职，并掌握公司印章、银行账户。

3）财产与意志的混同：关联公司之间的资金、财产能否被该主体随意调动、无偿使用，其个人意志能否不经法定程序直接转化为公司意志。

认定意义：确认实际控制人是启动“横向人格否认”、追究关联公司连带责任的前提和逻辑起点。只有证明多个关联公司受同一实际控制人的滥用控制，才能将其视为一个整体经营实体。

二、新《公司法》第23条：横向人格否认的法律内涵与适用要件

1. 法条原文与结构解析

新《公司法》第23条完整规定了公司人格否认制度的三层架构：

第1款（纵向人格否认）：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

第2款（横向人格否认）：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

第3款（一人公司特殊规则）：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

2. 立法演进：从司法实践到成文法典

横向人格否认并非全新创设的概念，而是对既有司法实践经验的成文化确认：

1）2008年公报案例：最高人民法院在2008年公报案例中首次以个案裁判形式承认关联公司人格混同时应承担连带责任。

2）2013年指导案例15号：最高人民法院发布指导案例15号（徐工集团诉成都川交工贸等案），明确了关联公司人格混同的认定标准及横向否认规则。

3）2019年《九民纪要》：第11条第2款明确规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性……可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

4）2024年新《公司法》：将上述规则上升为法律，形成“纵向+横向”二元并举的制度体系。

3. 新旧对比的核心变化

新《公司法》第23条相较于原公司法，实现了从“单一纵向”到“横纵一体”的重大跨越：

4. 四要件认定标准

根据新《公司法》第23条第2款及司法实践，横向人格否认的适用需同时满足以下四个要件：

1）主体要件：同一股东/实际控制人控制多个公司

控制方式：包括股权控制、协议控制、人事控制等，不限于显名股东，实际控制人亦在规制范围内。

关联关系认定：参照指导案例68号，包括股东相互交叉、共同由第三人控制、实际控制人之间存在直系血亲或姻亲等可能导致利益转移的关系。

实务要点：需穿透审查表面的股权结构，识别背后的实质控制关系。

2）行为要件：滥用控制权导致人格高度混同

这是司法审查的核心，需从多维度综合判断：

财产混同（核心标准）：各公司资金随意划转、共用银行账户、财务记载不清、资产归属不明。财产混同是认定人格混同的实质性因素，人员、业务、场所混同仅是补强因素。

人员混同：法定代表人、高管、财务人员等核心岗位交叉任职，形成“一套人马”。

业务混同：主营业务交叉重叠，交易机会、渠道、客户不加区分，常进行无商业实质的内部交易。

场所混同：在同一地址办公，共用电话、网站、宣传材料。

3）结果要件：严重损害债权人利益

指滥用行为导致债务人公司丧失清偿能力，如资不抵债、财产被不当转移、经强制执行无财产可供执行等。

仅导致债权实现延迟或成本增加，不构成“严重损害”。

4）因果关系要件

股东滥用行为与债权人利益受损之间存在直接的因果联系。

5. 举证责任分配

一般规则：遵循“谁主张，谁举证”原则，债权人需就上述四要件承担初步举证责任。

实务缓和：考虑到债权人获取内部证据的困难，司法实践中允许通过间接证据形成证据链（如工商资料、银行流水、交易凭证等）。若债权人已举出盖然性证据，法院可将不存在人格混同的举证责任转移给被告公司。

一人公司例外：第三款规定一人公司股东对财产独立性承担举证责任。

三、司法实践裁判规则与典型案例

案例一：最高人民法院（2008）民二终字第55号——关联公司人格混同的奠基性案例

基本案情：

装饰公司、房屋公司、娱乐公司系关联企业：装饰公司由沈氏公司投资成立，房屋公司由沈氏公司投资成立，娱乐公司由房屋公司和装饰公司共同设立。三公司的法定代表人均为沈华源，公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。

1999年，装饰公司与中行蜀都支行签订《借款合同》，借款2200万元。同日，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订《最高额抵押合同》，以娱乐公司名下的“西南名商会所”项目形成的资产和权益作为抵押担保。装饰公司、房屋公司、娱乐公司共同出具《还本付息计划书》，承诺以三公司的经营收入履行还款义务。

后查明：装饰公司的借款大部分投向其他公司（包括娱乐公司），装饰公司以泰来集团名义致函称中国酒城项目的经营收益用于支付泰来集团的房租、水电费、员工工资；娱乐公司的银行账户曾用于支付装饰公司和房屋公司的贷款利息；三公司对外融资及还款时存在大量资金混同使用的情况。

裁判要旨：

最高人民法院认为：存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司，如果该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。因此损害债权人合法权益的，该多个公司法人应承担连带清偿责任。

裁判启示：

1）首次确立横向人格否认规则：本案是最高人民法院首次以公报案例形式，在缺乏成文法依据的情况下，依据民法基本原则判决关联公司承担连带责任，被学界和实务界公认为“横向人格否认第一案”。

2）人格混同的认定标准：法院从股权关系交叉（同一法人出资）、法定代表人同一、地址电话相同、财务管理人员相同、资金混同使用等多维度综合认定人格混同，为后续司法实践提供了重要参考。

3）责任承担方式：确立了关联公司之间对任一公司的债务承担连带清偿责任的规则，突破了传统“纵向否认”的局限。

案例二：最高人民法院指导案例15号——徐工集团诉成都川交工贸等案

基本案情：

原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。

法院查明：三公司人员混同——三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形；三公司业务混同——三公司共用统一格式的销售部业务手册、二级经销协议和结算账户，在对外宣传中区分不明；三公司财务混同——三公司共用结算账户，管理人员个人银行卡中曾发生高达亿元的资金往来，川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖瑞路公司财务专用章。

裁判要旨：

最高人民法院指导案例15号的裁判要点为：

1. 关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2. 关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”

生效判决认为：三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

裁判启示：

1）规则成型的里程碑：本案经最高人民法院审判委员会讨论通过，作为指导案例发布，标志着关联公司横向人格否认规则从个案裁判上升为具有普遍指导意义的裁判规范。

2）“三要素”认定标准：本案明确了从人员混同、业务混同、财务混同三个维度综合判断人格混同的认定标准，为司法实践提供了可操作的指引。

3）参照适用的法理基础：本案采用“参照适用”《公司法》第20条第3款的方式，将纵向否认规则类推适用于横向否认场景，体现了“类似情况类似处理”的法理逻辑。

4）“严重损害”要件的强调：本案特别指出“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务”，将人格混同与债权人利益受损直接关联，明确了结果要件的重要性。

以上两个案例均为最高人民法院真实、权威的典型案例。其中（2008）民二终字第55号是横向人格否认规则的奠基性案例，指导案例15号是该规则成型的里程碑。两个案例共同构成了我国关联公司人格否认司法实践的核心基石。

四、其他可能的追偿路径

除了人格横向否认，债权人还可根据具体情况，尝试以下路径：

1. 基于担保关系

若能证明关联公司为债务人的债务提供了保证担保或以其财产设定了抵押、质押，则可直接依据担保法律关系向关联公司追偿。

2. 债权人代位权诉讼

若债务人对关联公司享有到期债权（如应收账款）但怠于行使，债权人可依据《民法典》第535条，以自己的名义向关联公司提起代位权诉讼。

3. 撤销权诉讼

若债务人以明显不合理低价将财产转让给关联公司，或无偿转让财产，从而损害债权人债权，债权人可依据《民法典》第538、539条，请求法院撤销该行为，使财产恢复至债务人名下。

4. 利用《公司法》第21条

若实际控制人利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失，股东可提起代表诉讼。但此路径对债权人而言较为间接。

五、实务操作指引

1. 对债权人的维权策略

1）诉前尽职调查

工商档案挖掘：调取债务人及疑似关联公司的全套工商内档，重点关注历史股东、高管人员名单、联系电话、注册地址的交叉与重叠。

银行流水追踪：通过诉讼保全或调查令，申请查询债务人关键账户的资金流向，寻找流向关联公司的异常、大额、无交易背景的转账记录。

业务合同审查：收集债务人与关联公司签署的合同，审查交易价格是否公允、是否具备商业实质。

实地勘察与访谈：核实办公场所、人员、电话、官网是否混同。

2）诉讼中的举证与主张

明确被告：将债务人、目标关联公司、以及能查明的实际控制人作为共同被告。

核心诉求：主张关联公司人格混同，要求其承担连带清偿责任。

证据组织：围绕“四要素混同”系统组织证据链，特别是财务混同的证据。可申请法院委托审计，或责令对方提供完整财务账册。

法律适用：重点援引新《公司法》第23条第2款、《九民纪要》第11条及相关最高人民法院指导案例。

3）执行阶段运用

在获得生效判决后，可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》申请追加关联公司为被执行人。

2. 对关联公司的风险防范

1）严守财产独立底线

各公司设立独立银行账户，独立核算。

关联交易需签订书面协议，价格公允，完整财务记载。

严禁无偿或无法规依据的资金占用。

2）保持治理独立性

即使人员交叉，也应确保各公司有独立的决策流程。

保留股东会、董事会决议等独立决策文件。

3）规范关联关系披露

在财务报表中如实披露关联交易。

必要时进行专项审计，留存审计报告。

4）保留独立性证据

完整保存能够证明公司独立经营、独立核算的所有文件，以备诉讼之需。

六、结语

向实际控制人关联公司追偿，是一场旨在穿透公司法律形式、触及经济实质的艰难诉讼。其成功的关键在于，能否通过扎实的证据，向法庭清晰呈现一幅 “同一主体滥用控制权，操纵多个关联公司人格混同，并最终损害债权人利益” 的完整图景。随着《九民纪要》的出台和2023年《公司法》的修订，我国对公司人格否认制度的适用，特别是横向否认，呈现规则日益清晰、实践日趋成熟的态势。这对债权人而言是维权的利器，对所有关联公司及实际控制人而言，则是必须正视的合规红线。唯有尊重公司独立人格的法定底线，方能实现企业的长治久安与市场的公平秩序。

【核心法律依据】

[1]《中华人民共和国公司法》（2023修订）第23条、第265条

[2]《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第11条

[3] 最高人民法院指导案例15号

[4]《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》