“经济制裁”是指一国或国际组织出于外交或国家安全等目的，停止或限制与被制裁对象的贸易和金融往来。经济制裁最早是用作战争的辅助手段，通过限制敌对国家的贸易，从而达到削弱经济实力和作战能力的目的，而近年来则往往被某些国家用为打击他国政治、经济和军事实力的手段。
随着“中美贸易战”的升级以及俄乌冲突等地缘政治事件的催化，美国越来越频繁地对包括中国在内的第三国实体及个人实施经济制裁，其在经济制裁方面的国际执法已经达到了前所未有的高度。由于美国在经济制裁领域展现出强烈的长臂管辖意图，即便企业的业务产品及交易相对方均不涉及美国，仍有可能因为违反美国的经济制裁法律而被采取制裁措施。在此背景之下，中资企业应当重视来自于美国经济制裁法律的风险，并将其视为跨境交易及海外业务拓展中的重要合规事项。
01 相关法律
美国经济制裁法律主要由国会制定的法律、总统签发的行政令以及行政条例构成。
根据美国宪法，规制国际贸易的权力属于国会。国会制定的经济制裁法律可以分为两类，一类是一般性的制裁法律，例如《与敌国贸易法》《国家紧急状态法》等，此类法律并未明确具体的制裁对象制裁措施。另一类是专门性的制裁法律，即针对具体制裁对象而制定的法律，例如1996年《伊朗利比亚制裁法》。
根据国会立法的授权，美国总统也可以签发与经济制裁相关的行政令，这些行政令同样具有立法性质。例如，2021年4月15日，美国总统拜登签发《冻结与俄罗斯联邦政府特定有害外国活动有关的财产》（Blocking Property With Respect To Specified Harmful Foreign Activities of the Government of the Russian Federation）的14024号行政命令，认为俄罗斯联邦政府的特定有害外国活动（包括破坏美国及其盟国的民主制度、参与针对美国的恶意网络活动、破坏对美国国家安全至关重要的国家及地区安全等），对美国的国家安全、外交政策和经济构成了威胁。根据《国际紧急经济权力法》《国家紧急状态法》，总统宣布国家进入紧急状态，在此紧急状态下，可以对促进俄罗斯有害活动的实体和个人实施制裁。
除此之外，联邦政府部门亦有权发布关于经济制裁的行政法规，例如美国财政部发布的《伊朗金融制裁条例》《麻醉品贩运制裁条例》等。
02 主管机构
美国财政部下设的海外资产管理办公室（Office of Foreign Assets Control，以下简称“OFAC”）是美国管理和执行经济制裁的主要机构。OFAC的前身是外国资金控制办公室（FFC），该办公室成立于第二次世界大战期间，并通过封锁敌方资产和禁止对外贸易和金融交易，在对轴心国的经济战中发挥了主导作用。OFAC主要针对恐怖分子和毒品贩子等国家和个人群体实施经济制裁计划，利用冻结资产和贸易限制等方式来实现外交政策和国家安全目标。目前，OFAC共管理38项制裁计划。
此外，如果某一实体或个人的行为同时触犯了经济制裁及其他法律法规，可能会受到OFAC及其他美国政府部门的联合调查和指控，主要的执法机构包括商务部（BIS）、司法部（DOJ）、国防部（DOD）、联邦调查局（FBI）等。各部门通常会选择联合执法，并就调查中获取的信息进行共享。例如，2023年4月，微软及其2家子公司微软爱尔兰、微软俄罗斯就因为违反美国《出口管理条例》及对俄制裁规定而受到OFAC及BIS的联合调查，最终微软以300万美金的代价与美国政府达成了和解。
03 制裁手段
OFAC主要制裁手段有两种，即贸易限制（prohibited transactions）和资产冻结（blocking of assets）。
贸易限制是指除非OFAC授权或法规明确豁免，否则“美国人士”不得参与的贸易或金融交易以及其他交易。由于每个制裁计划都基于不同的外交政策和国家安全目标，因此不同制裁计划之间的禁令可能有所不同。
在不同制裁计划下，“美国人士”的定义可能存在细微差别，但总体而言，以下自然人或实体将被视为“美国人士”：（1）美国公民和外国永久居民；（2）美国境内的所有个人和实体；（3）所有在美国注册的实体及其外国分支机构；（4）美国公司拥有或控制的外国子公司；（5）在某些制裁计划下，拥有美国原产产品的外国人也将被视为“美国人士”。
冻结资产是指“美国人士”（主要是美国的金融机构）需要履行对被制裁对象的资产冻结义务，并向美国政府进行报告。例如，假设某一实体在美国银行开设了账户，则其被列为被制裁对象之后，该银行账户将不得对外进行转账或支付，同时，该美国银行应当在实施资产冻结手段后的10日内向政府进行报告。
冻结资产并不意味着相关财产的所有权进行了转移，而是未经OFAC许可，被制裁对象禁止行使与所有权相关的权力和权利，包括对被冻结资产进行任何形式的转让或交易。冻结资产的主要手段包括：（1）冻结或没收被制裁对象的海外资产；（2）冻结或取消国家间或国际机构融资；（3）切断被制裁对象获取美元及使用美元结算的渠道；（4）禁止全球的金融机构与被制裁对象交易；（5）直接制裁被制裁国家银行体系等。
除了上述两种制裁手段外，其他制裁手段还包括禁止融资、禁止交易证券、禁止在美国开设银行账户等等，具体将在本文第四部分“制裁计划与清单”中进行详细介绍。
04 制裁计划与清单
OFAC管理的制裁项目中，部分制裁是广泛地对某一国家或地区，对涉及该国家或地区的贸易活动进行全面限制，因此也被称为“全面制裁”。而另一些制裁计划，则是出于某些目标（例如反恐、禁毒等），侧重于对特定的实体和个人实施制裁。
目前，美国仅对朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚以及克里米亚地区进行全面制裁。除非申请并获取OFAC的许可证，否则美国人士被禁止与这五个国家或地区的政府、行业、实体等开展任何贸易。同时，与这些国家或地区有关的实体和个人也可能被单独列入OFAC的制裁清单中。
除了全面制裁之外，OFAC还建立了清单制裁机制，通过将特定实体和个人列入制裁清单，来阻断对美国国家安全以及经济安全构成威胁的个人、实体以及国家的经济活动。值得注意的是，制裁清单并非新的立法，而是将不同制裁计划及对应法律、行政命令中被制裁实体和个人进行了汇总。OFAC将制裁清单分为SDN清单及非SDN清单。
1. 特别指定国民和被冻结人士清单
特别指定国民和被冻结人士清单（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List Human Readable Lists，以下简称“SDN清单”）。SDN清单是OFAC制裁清单中最为核心和重要的清单，该清单包括了：（1）全面制裁计划中，由被制裁国家或地区拥有或控制，或代表这些国家行事的个人和公司；（2）非全面制裁计划中，被实施制裁的指定个人、团体和实体。
美国人士被禁止与SDN清单上的对象进行任何交易，并且必须冻结他们拥有或控制的任何与SDN清单上的对象有利益关系的财产。以涉及伊朗制裁计划的13846号行政令为例，根据该行政令，被识别并列入SDN清单的实体在美国境内的、将来进入美国境内的、或现在或将来由任何美国主体占有或控制的一切财产和财产利益均予以冻结，不得转移、支付、出口、提取或以其他方式进行交易，同时禁止向其提供或接受其提供的任何捐助、资金、货物或服务。
2. 非SDN清单
除SDN清单以外，OFAC还保留其他制裁名单。为了更好地遵守OFAC的制裁条例，OFAC将所有非SDN清单都放在一套合并的数据文件中，即“综合制裁清单”（“ Consolidated Sanctions List ”）。尽管综合制裁清单并非SDN清单的一部分，但二者也并非完全互斥，SDN清单中的部分实体和个人也可能出现在SDN清单中。
目前，美国的非SDN清单具体如下：
除了前述制裁清单之外，基于美国制裁法律中的“50%原则”，一些实体即便未被列入制裁清单，也会因被连带实施制裁。此外，除了对“美国人士”具有效力之外，美国也可以通过次级制裁实现对海外人员及实体的适用性，这也是中资企业需要遵守美国制裁法律的重要原因。本文下半部分将着重结合“50%原则”及次级制裁，就如何应对美国制裁合规风险展开分析。
