近些年，随着大量针对企业“合规管理”制度与及要求的出台，“合规管理”已然成为企业热议的话题。但企业经营管理与企业合规之间的制约与平衡、企业合规管理体系建立、以及企业重点合规领域落地实施等话题，仍是大家在不断思考与探索的课题。
2022年10月1日起，国务院国资委颁布的《中央企业合规管理办法》（以下简称“《管理办法》”）正式施行。《管理办法》作为我国第一部关于中央企业合规管理工作正式的部门规章，它不仅是我国中央企业未来开展合规管理工作的基础依据，同样也将是我国境内各企业开展合规管理工作的重要依据。
笔者结合《管理办法》，谈一谈企业合规管理的 “全”与“重”。
01、企业合规管理应当坚持“全”
《管理办法》明确了企业在进行合规管理时，应当坚持全面覆盖原则，将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行和监督全过程。
（1）企业合规管理的“规”要全
“合规”，从字面意思上，可以被理解为符合规范。企业在进行合规管理建设时，首先应当明确企业自身应符合哪些“规范”，再以该些“规范”为基础，结合企业发展战略，制定适合企业自身的合规制度，从而进行合规管理。
此次《管理办法》对“合规”进行了新的定义，明确“规范”涵盖了国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等。虽然在该定义中并未提及党内法规制度，但在《管理办法》中另行强调了中央企业应当坚持党的领导，严格遵守党内法规制度。因此，中央企业除了应当遵循一般企业应当遵循的上述“规范”内容外，还应当将党内法规制度纳入企业合规制度中。
众所周知，“规范”是不断进行调整和发生变化的，企业应当对所涉及的“规范”保持关注，并及时对合规制度进行同步更新，及时调整、完善、补充和修改企业的合规制度，从而保证企业合规制度与时俱进，更好地进行企业全面合规管理。
（2）企业合规管理涉及的内容和人员要“全”
企业作为一个整体，在其运营过程中，是环环相扣的。无论是企业最关键的业务方面，还是企业财务管理、员工管理方面，甚至公司的每一个制度的制定和决策，任意一个环节或内容的不合规，都可能给企业带来或大或小的风险，影响企业整体发展速度和战略目标的实现。
因此，企业在合规管理过程中，应当将企业运营的相关的所有行为纳入企业合规管理之中，从合规的角度进行全面把控，全面梳理企业管理制度、处理流程和职责权限，以便企业更全面地把控风险，避免给企业带来风险，造成影响。
在合规管理人员配置方面，《管理办法》除了要求企业设立首席合规官，明确董事会、经理层以及主要负责人等关键合规人员的职责内容，以便企业更好地配置合规管理资源以外，还着重强调了企业合规管理制度的实现，离不开企业全体员工的积极参与。
企业在进行合规管理建设的过程中，无论是初期合规风险的识别、评估，还是后续合规管理制度的落实，企业的合规管理建设都离不开全体员工。员工作为最了解企业细枝末节的人员，可以通过日常岗位工作内容以及工作经验，看到更多企业存在的风险和问题，提出更为实际意见和建议。只有全体员工参与合规管理建设中，企业才能更好地做到全面风险自查、风险评估、内部控制，达到企业全面合规管理的目的。因此，企业应加强对全体员工的合规意识培养，进行合规宣传教育以及企业合规文化宣贯，将合规管理落实到各部门、各单位和全体员工中，实现全面联动。
02、企业合规管理应当坚持“重”
（1）企业合规管理应关注“重”
笔者在前述部分提到，企业在进行合规管理时应当坚持全面覆盖，将企业运营的所有行为都纳入企业合规管理之中。但部分企业在具体实践过程中，在风险管理上过分追求“全面”，力求对企业存在的或潜在面临的风险进行全面管控，阻碍了对企业可承受风险范围内的业务开展，以至于投入过多资源及精力，却无法达到理想的合规管理效果。
事实上，企业在进行合规管理时，应当在全面覆盖的基础上，关注企业合规管理的重点领域和重点环节，构建与企业经营规模、业务范围和风险水平等相适应的合规制度体系，权衡合规管理的实施成本与预期效益。企业在做到全面控制的同时，加强对重大风险和重大决策的合规审查，并随着企业情况的变化及时加以调整，以适当的成本实现有效控制。
此次，《管理办法》也明确了企业应当坚持务实高效原则，要求企业在建立合规管理体系时，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。与此同时，《管理办法》还为企业指明了反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等7个重点领域。
（2）企业合规管理应“重”业务
在企业日常经营过程中，经常会出现为了实现业务目标不择手段，而忽略了可能由此产生的相关风险的情况。业务作为一家企业的根本，是企业合规管理建设的重中之重。如果因业务开展过程中的不合规事件，对企业产生了不可逆转的影响，那么，对于企业来说将是致命的打击。企业除了遭受重大经济损失之外，还可能要面临来自社会大众的舆论压力，甚至行政处罚。除此之外，企业的相关负责人还可能会因此受到相关刑事处罚。
因此，企业在进行合规管理建设时，应当着重关注业务，深入业务，贯彻“管业务就要管合规”的准则，明确业务部门的职权责，以实现企业业务及各职能部门权责分明的同时，督促相关业务及职能部门，及时发现和报告业务过程中已存在的以及潜在的风险，督促企业各部门对不合规行为进行整改。
除了提出由业务骨干担任合规管理员、加强业务培训等要求之外，《管理办法》还提出，中央企业应当结合实际，对重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或专项指南，为完善合规制度指明了方向。
在此背景下，企业拥有了更大的自主权来根据其发展战略，经营目标等，决定企业的重点领域和重点业务，制定相关合规管理制度或专项指南。该制度或指南相对于企业一般的合规制度而言，具有更强的独立性和特殊性，也有着更高的合规要求。这也进一步体现了企业在重点领域和风险较高业务中，投入更多精力的重要性和必要性。
03、结语
正如笔者所述，合规管理应当“全”与“重”。在如今经济社会发展的情况下，企业合规已然成为企业成长壮大的必经之路。越来越多的企业关注到了企业合规管理，并逐渐呈现由重点行业、重点企业到各行各业全面开展企业合规管理建设的趋势。在此过程中，企业通过建立、运行和不断改进合规管理体系，将合规融入企业管理、业务、流程以及文化等环节之中，培养和宣贯企业合规文化，创新和改进企业管理模式，促使各项管理制度的有效落实，从而有效防范和降低企业风险，助力企业行稳致远，蓬勃发展。
在2022年“合规强化年”中，《管理办法》的正式颁布无疑将“合规”推上了新的台阶，对企业的合规管理提出了更高的标准。在此背景下，无论是央企、国企、民企，以及在中国的外企，都已经逐渐意识到了合规对于企业未来发展的重要性，积极主动地开展企业合规管理建设，将企业合规管理纳入公司管理中，以实现企业持续发展。
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