对赌协议没有约定管辖的，由被告所在地或合同履行地法院管辖；被告所在地法院一般争议较小，合同履行地主要根据《民事诉讼法》解释第十八条第二款的规定确定，但该条规定中的“争议标的”具体所指在理论界和实务界有两种观点，两种观点导致的两种裁判方案下，分别可以指向发起诉讼的原告和承担回购责任的被告。审判实务中，这两种观点均有法院支持，尚无权威规定。因此，签署对赌协议时约定明确的管辖事宜，对后续的诉讼关系非常重要。
关于对赌协议法定管辖的立法现状
1、对赌协议纠纷为合同纠纷，适用合同纠纷管辖规定
最高人民法院2019年11月14日公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）中关于对赌协议的描述，是我国司法机关首次对对赌协议作出的概念性描述。本文主要探讨对赌协议的法定管辖中的合同履行地概念，先引用《九民纪要》关于对赌协议的描述，为后文的叙述做个定义：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
对赌协议涉及的条款非常多，并非我国《民法典》及之前的《合同法》规定的任何一种有名合同，因此在审判案例中多被作为无名合同，案由主要是“合同纠纷”。这类案例中，一般是融资方及老股东等对赌义务人违反了对赌协议中关于上市对赌、业绩对赌、竞业禁止等约定，促发对赌协议约定的回购条款、现金补偿条款、利润补偿条款等，投资人诉请支付回购款、现金补偿款、利润补偿款及相应的违约金。此种情况下，如果各方对管辖没有约定或者约定不明的话，其管辖适用于法定管辖。
2、关于合同纠纷的管辖规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”
关于住所地的认定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>解释》第三条：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”故，公民住所地主要是公民户籍所在地，法人的住所地优先以法人的主要办事机构所在地来确认，如无法确定，则再以法人的注册地来确认。
关于合同履行地的认定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地”。尽管有如此规定，但是就该解释所述的“争议标的”到底是什么，一直没有权威的实务观点论述，所以不同法院可能有不同见解。
关于对赌协议合同履行地的判例观点
“争议标的”本身在学理中主要有两种观点，分别是“诉请义务说”和“特征义务说”。“诉请义务说”主张争议标的依据原告提出的诉讼请求来确定；“特征义务说”主张争议标的依据双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征义务来确定。审判实务中，这两种观点均有法院支持。
1、支持诉请义务说的案例
案例1：浙江省宁波市中级人民法院，陈涛、宁波金投股权投资合伙企业股权转让纠纷管辖民事裁定书[（2020）浙02民辖终210号]一案中，浙江省宁波市中级人民法院认为，涉案《关于回购事宜的函》以及《关于执行回购武汉改图网技术有限公司股权的承诺函》中均未约定合同履行地，被上诉人向原审法院提起诉讼，请求上诉人立即支付股权回购款及逾期付款违约金，即本案争议标的为上诉人负有的向被上诉人支付股权回购款及逾期付款违约金的义务，故应以接收货币一方所在地为合同履行地。
案例2：重庆市高级人民法院，赵恒与华商智汇传媒股份有限公司张翰潇等合同纠纷二审民事裁定书[（2021）渝民辖终19号]一案中，重庆市高级人民法院认为，争议标的系指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容，结合本案，原告诉讼请求指向的合同义务为五被告因安迈公司利润未实现约定目标值而应对原告给予现金补偿的合同内容，故争议标的为给付货币，依法接收货币一方的原告华商公司所在地为合同履行地。
2、支持特征义务说的案例
案例3：重庆市高级人民法院，重庆涪诚惠信股权投资基金合伙企业与财富资本投资发展有限公司宋非凡等合同纠纷管辖异议二审民事裁定[（2018）渝民辖终43号]。该案中，原告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼的管辖依据为诉请义务说，原告认为其在“对赌协议”中约定的股权回购系转让方应当履行的主要合同义务，原告基于该约定要求被告履行支付股权回购款的义务，本案争议的标的只能是给付货币，因此应由接收货币的一方即原告所在地法院管辖。重庆市高级人民法院认为，该案件为当事人双方因股权转让发生的纠纷，不能简单地以上诉人诉请对方支付股权回购款而认定该案的争议标的为给付货币，进而认定上诉人住所地为合同履行地。但该案件的“争议标的”不是“给付货币”到底是什么，该案中一二审法院均未论述。
案例4：四川省成都市中级人民法院，四川天集贸易有限公司、徐新建合同纠纷管辖民事裁定书，（2020）川01民辖终866号。该案中，原告认为，其诉请的是给付股权转让款，因此“争议标的”是给付货币，对应的合同履行地为货币接收方所在地即原告所在地。也就是说，原告认为诉讼请求是争议标的。该案中，一二审法院更赞成特征义务说，认为：
（1）确定争议标的，以原告的诉讼请求指向的合同义务为准，但争议标的不等同于原告所提诉讼请求的内容本身。
（2）争议标的应当是发生争议的合同义务，而不是违反合同义务的后果；区分合同义务和违反合同义务的后果，不能脱离合同目的。《投资合作协议》载明，双方当事人系为通过共同投资设立中药材贸易公司开展中药材产地生产贸易项目合作而订立合同，基于这一合同目的，合同约定的回购事项虽然最终体现为金钱给付，但属于一方不履行竞业禁止、保持经营业绩达标等合同义务的后果，在性质上与明确约定的违约责任承担方式同属一个范畴。根据原告的起诉事由，其起诉指控的事实是徐新建、宋伦元、吕敦明未达到合同约定的经营目标公司的业绩承诺，且违反竞业禁止义务与关联方交易产生较大金额利益输送，违反合同约定损害天集公司合法权益。据此，天集公司所提给付货币的诉讼请求，指向的是各原审被告负有的保持目标公司经营业绩达标、遵守竞业禁止约定等合同义务。该合同义务内容既不是给付货币，也不是交付不动产，故属于司法解释所规定的“其他标的”。
（3）本案争议标的属于司法解释规定的其他标的，依法应以履行该义务的一方即徐新建、宋伦元、吕敦明所在地四川省三台县为合同履行地，并由该地人民法院管辖。
笔者观点
在判断对赌协议的合同履行地时，本文作者更倾向于特征义务说的观点。主要原因如下：
1、特征义务可以准确反映合同性质，有利于将纠纷提交到与争议具有最密切联系地的法院进行管辖。
2、绝大部分的诉讼纠纷均包含金钱给付的诉讼请求，例如支付股权回购款、现金补偿、违约金、利息、损失等。如以诉讼请求内容认定为“争议标的”则将会导致绝大部分的案件都可以适用原告（即追索款项一方）所在地管辖；那民事诉讼法“原告就被告”的管辖原则在合同管辖中基本就形同虚设。
经验教训
1、对赌协议合同起草签署时，尽可能约定明确的仲裁或管辖法院，避免日后产生纷争时，因法院对“合同履行地”的不同认定而使案件的管辖处于脱离控制状态。
2、对赌协议诉讼时，可能永远无法避免对方提出管辖权异议（确实有被告以管辖权异议为理由拖延时间，但已经在被告所在地起诉的，管辖权异议很少见），但根据己方掌握的案件具体情况，合理权衡管辖权异议的时间、核心财产的保全便利性、诉讼法院针对该类型案件的既往观点等，选择最有利于该案件的起诉法院。
