合同效力认定是审理合同纠纷案件的首要问题。尤其在涉及危险化学品、食品药品、建筑工程等强监管领域，一方当事人常以“未取得行政许可”为由，主张合同因违反监管规定而无效。由此，准确界定相关监管规定的规范性质，并以此为依据对合同效力作出认定，已成为司法实践中的难点与重点问题。本文以笔者代理的一起“现场供气[1]”模式下的工业氧气买卖合同纠纷案为例，围绕“未办理危险化学品安全生产许可证是否影响合同效力”这一争议焦点，结合监管政策沿革，梳理行政监管要求与民事合同效力认定之间的法律边界，提炼归纳案件裁判要点，以期为同类案件的司法裁判以及企业的合规经营管理提供参考与借鉴。
一、案情背景
2014年7月8日，案外人C公司与B公司签订《产品供应合同》，约定由C公司向B公司供应氧气，月基本费用20余万元，超用部分另计。2016年12月15日，A公司与B公司签订《产品供应合同补充协议（二期）》，约定C公司将原合同项下全部权利义务转让给A公司，并由A公司新增投资制氧设备，月基本费用相应调整为13万元。
在本案合同履行中，B公司累计拖欠款项440余万元。A公司多次催收无果，遂向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决B公司支付欠款、逾期利息、律师费及仲裁费。
B公司则提出抗辩及反请求，主张：A公司供应的纯氧属于危险化学品，其未取得安全生产许可证，违反《危险化学品安全管理条例》第十四条等强制性规定，依据《民法典》相关规定，案涉合同应属无效，故请求驳回A公司全部仲裁请求。
本案历经仲裁审理、强制执行、对方申请撤裁等多个程序，最终我们成功帮助A公司收回案涉全部款项，实现全额回款。
二、争议焦点
本案审理中，双方围绕欠款金额、逾期利息计算标准等问题存在争议，但核心焦点集中于：A公司未取得危险化学品安全生产许可证，是否导致案涉“现场供气”合同无效？实际上，该焦点的形成与监管政策的历史变迁密切相关，具体如下：
（一）监管政策的历史沿革
1. 备案管理阶段（2009年—2018年）
传统危险化学品生产面向不特定多数客户，流动性强，风险扩散面广，故实行严格的安全生产许可制。而“现场供气”模式具有“生产设备固定于用户厂区内、服务对象仅为该单一用户、产品不进入公开市场流通”的鲜明特点，其风险相对封闭可控。鉴于此，2009年原国家安全监管总局针对“现场供气”这一新型供应模式，专门下发《关于做好空气化工产品无人值守“现场供气”生产活动安全监督管理工作的通知》（安监总管三〔2009〕16号），明确规定：“对于在用户厂区内设立的无人值守现场供气装置，因其生产场所固定、服务对象单一、不对外销售产品，暂不按照《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》实施安全生产许可，实行备案管理制度”。本案原合同签订于2014年，补充协议签订于2016年，均处于该政策有效期内，A公司也依据该文件规定，在项目所在地安全生产监督管理部门完成了备案手续，其当时的经营行为完全符合当时的监管要求。
2. 政策空白阶段（2018年至今）
2018年，应急管理部成立后开展规范性文件清理，宣布安监总管三〔2009〕16号文件失效。然而，后续并未出台任何新的规范性文件或解释对“现场供气”模式的监管方式予以明确。这使得该类业务陷入了“旧规已废、新规未立”的监管模糊状态。B公司正是抓住了这一政策空窗期，主张既然针对“现场供气”的豁免备案文件已失效，那么A公司就必须回归适用《危险化学品安全管理条例》的一般性规定，即取得安全生产许可证，否则即为违法。
（二）双方的主要观点
1. 作为A公司的代理人，我们的代理观点为：
其一，案涉合同签署时，国家针对“现场供气”模式实行的是备案管理制度，A公司已依法完成备案，主观上并无规避监管的故意。合同签订后，双方已长期、稳定地实际履行多年，B公司持续接受供气服务，直至发生付款争议。这充分表明合同是双方真实意思的体现，且履行过程并未因资质问题影响实质交易目的的实现。
其二，《危险化学品安全管理条例》中关于安全生产许可证的规定，本质上属于管理性强制性规定。其立法目的在于强化行政监管、防范安全风险，规范的是企业的生产经营资格与行为程序。违反此类规定所产生的法律后果，是行政机关对企业施以行政处罚，而非直接否定民事合同的效力。合同效力问题应依据《民法典》关于民事法律行为效力的规则独立判断。
其三，案涉合同的履行完全局限于特定双方当事人之间，未对不特定社会公众的安全或秩序造成任何现实危害。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《民法典合同编通则解释》）第十六条第一款第一项的精神，即使认为相关规定涉及社会公共秩序维护，但若合同履行对公共秩序的影响显著轻微，认定合同无效将导致当事人之间的权利义务严重失衡，有违公平正义，则不应否定合同效力。这一立场体现了司法实践从形式判断转向实质评价的演进趋势，即是否违反强制性规定不再是判断合同效力的唯一或绝对标准，还需综合考量履行情况、过错程度、公共利益实际受损等因素。
2. B公司的主要观点：
在安监总管三〔2009〕16号文件失效后，根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》有关规定，危险化学品生产必须取得安全生产许可证是法律强制性规定，A公司未取得许可证即从事生产，属于“违反效力性强制性规定”。而且，安全生产许可关乎不特定公众的生命财产安全，属于社会公共利益的范畴。因此，A公司无证生产，不仅构成行政违法，更损害了公共利益这一法律保护的至高价值，并危害社会公众利益安全，合同当然无效。
三、仲裁庭的裁决思路与认定
（一）关于合同效力判断
仲裁庭认为，根据《民法典》第一百五十三条的规定，判断合同是否有效，应当审查订立合同这一民事法律行为的效力，包括合同订立时当事人的民事行为能力、意思表示是否真实，以及合同的内容及目的是否违反法律、行政法规的强制性规定，是否违背公序良俗。
在本案中，被申请人B公司所援引的《危险化学品安全管理条例》（具体规定在第十四条），即“危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证”，是针对危险化学品生产企业生产条件的强制性规定，要求企业生产危险化学品应当取得危险化学品安全生产许可证，并非针对企业订立合同这一民事法律行为作出的强制性规定。
经审查本案合同，仲裁庭未发现本案合同存在违反《危险化学品安全管理条例》的条款，被申请人亦未提出证据证明本案合同的目的违反《危险化学品安全管理条例》。因此，B公司以A公司未取得安全生产许可证为由主张合同无效的理由不能成立，仲裁庭不予采纳。
（二）裁决结果
基于上述分析，仲裁庭作出如下裁决：基本支持了A公司的全部仲裁请求，要求B公司向A公司支付拖欠合同款440余万元，并向A公司支付逾期付款利息、律师费、仲裁费及财产保全费等。同时，仲裁庭驳回了B公司的全部反请求。
四、法院在申请撤销仲裁裁决程序中的观点
在我们取得胜诉仲裁裁决，并申请强制执行之后，B公司继续以A公司未办理安全生产许可证导致合同无效，以及危害社会公众利益安全等理由向北京市第四中级人民法院提起了申请撤销仲裁裁决程序。
经审理后，法院认为，本案不存在违背社会公众利益的情形。本案的争议系两个平等商事主体之间因履行案涉合同而产生，仲裁庭基于案涉证据，裁决B公司支付相关合同款，裁决结果不涉及社会公共利益。仲裁庭的认定与法院生效的类案判决存在不同，是仲裁庭结合个案情况作出的实体裁量结果，不属于申请撤销国内仲裁裁决案件的审查范围。故，驳回了B公司的撤裁申请。
五、律师评析与实务建议
本案裁决为危险化学品“现场供气”业务的合同效力认定提供了重要指引：行政许可的缺失本身并不直接导致合同无效，关键在于审查相关民事法律行为、合同内容及目的是否违法，以及所涉监管规范的性质是否直接影响合同效力。此外，《民法典》及《民法典合同编通则解释》第十六条的规定，进一步发展和完善了合同效力的判断标准。在司法实践层面，裁判思路已从过往相对形式化的“规范性质二分法”，转向综合考量规范立法目的、合同履行状态、当事人过错程度以及公共利益实际受损情况等核心要素的实质审查模式，从而更清晰地界定了行政监管要求与民事法律行为效力之间的关系[2]。
这一裁判导向对相关企业经营具有重要意义和启示作用：
1. 对企业而言，取得并持续维持经营所需的必备行政许可，是不可逾越的合规经营底线。企业应当建立监管政策动态跟踪机制，密切关注行业监管规则的更新变化；在政策尚未明确的空白阶段，应主动与监管部门沟通衔接，提前厘清合规标准与实施路径，以避免遭受相关行政处罚措施。在合同管理环节，应当对自身及交易相对方的资质有效性、存续状态开展审慎评估，并在合同条款中明确约定与资质相关的权利义务及责任划分，以此构筑风险防控的坚实屏障。
2. 就民事争议解决而言，关键在于精准适用“区分原则”，要明确行政责任的认定与合同效力的判断分属不同法律范畴，不能混为一谈，进而有力维护当事人基于诚信履约行为所取得的合同权益。同时，在起草合同交易文本时，务必将资质保证义务、责任隔离机制等内容细化为具体条款，通过事前约定的方式，实现对潜在风险的提前管控。
综上所述，本案的裁判逻辑，既体现了《民法典》尊重意思自治、维护交易稳定的核心价值，又以审慎的利益衡量，为特许经营、行业准入等领域的类似纠纷提供了原则性与灵活性兼备的裁判范式，对稳定市场预期、保障交易安全具有积极示范作用。
【注释】
[1] 现场供气业务（又称“现场制气”）是一种工业气体供应模式。具体做法是：气体供应商在客户工厂内部或紧邻厂区租用（或无偿提供）一块场地，自行投资、设计、建设并运行一套气体生产装置（常见为空分装置、制氢装置或尾气回收装置），通过工业管道连续、稳定地向该客户输送所需的氧气、氮气、氩气、氢气、二氧化碳等工业气体。
[2] 如（2023）内0624民初3235号、（2023）鄂0103民初19072号、（2023）陕04民终3603号、（2023）冀0923民初1856号等民事判决书，均持此类观点。
