导读：中国证券投资基金业协会在2023年2月24日正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”)及配套指引，自2023年5月1日期正式实施，这意味着私募基金登记备案新规正式落地。本次新修订新规有哪些亮点和关键点？郑律师团队认真梳理解读了相关内容，分成管理人登记篇和私募基金备案篇，供大家参考。
Part.1关于管理人登记时间、营业场所、专职人员的要求
（一）管理人登记时间要求
根据配套指引《私募基金管理人登记指引第1号》第二条规定，提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
（二）营业场所相关要求
根据配套指引《私募基金管理人登记指引第1号》第八条要求，首先， 私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。其次，经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。再次，如果私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。
（三）专职员工人数要求
《办法》第八条第一款第四项明确规定私募管理人的专职员工应不少于5人，这里的“专职员工”是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
（四）管理人的法定代表人、合规风控负责人及负责投资管理的高级管理人员的从业经验要求
1、法定代表人、执行事务合伙人或其委托代表、经营管理主要负责人及负责投资管理的高管人员从业经验要求：根据《办法》第十条，私募基金管理人（包括私募证券投资基金、股权投资基金）的法定代表人、执行事务合伙人或其委托代表、经营管理主要负责人及负责投资管理的高管人员应当具有5年以上的相关工作经验，证券类私募管理人从业经验要求：5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。股权类私募管理人从业经验要求：5年以上股权投资管理或者相关产业管理。
2、合规负责人的从业经验要求：根据《办法》第十条，私募的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。这里特别提示一点，协会明确规定私募基金的合规风控负责人不得担任私募的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
3、负责投资管理的高级管理人员的从业经验要求：根据《办法》第十条，私募负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。比如证券私募负责投资的高级管理人员，投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元。而对于股权私募负责投资的高管，投资业绩是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。
（五）对私募高管等的兼职提出的限制要求
根据《办法》第十一条、十二条及配套文件，对私募管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表在兼职方面进行了全方位的细化规定，明确强调私募管理人法人、高管等应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。具体如下：
1、关于私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的兼职限制：该类主体不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
2、关于合规风控负责人的兼职限制：应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。但是同一控股股东、实控人控制2家以上私募的另有规定。
3、关于其他从业人员的限制及其例外情形：该类人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职。
4、例外情形：《办法》第十七条）规定了上述人员如同一控股股东、实控人控制2家以上私募的另有规定，从其规定。
5、不属于兼职的情形：根据《私募基金管理人登记指引第3号》第十条的规定：不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围的情形有四种：（1）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（2）在其他企业担任董事、监事；（3）在所管理的私募基金任职；（4）协会认定的其他情形。
（六）管理人人员稳定性要求
根据《办法》第二十一条要求，私募基金管理人员应当保持保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。同时，特别提示在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
(七）管理人不得聘用挂靠人员的要求
为严厉打击管理人为满足私募管理人专业人员资质要求安排挂靠从业人员，《私募基金管理人登记指引第3号》第十条明确：
1、私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。
2、私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。
3、私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
Part.2关于对私募基金管理人、出资人、控股股东、实际控制人的要求
（一）实缴出资的要求
《办法》八条第一款第一项明确规定私募管理人的实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的管理人另有规定的，从其规定。本条明确要求管理人的资本金的最低限要求，并且要求出资人应当以货币出资、不得以非货币财产出资；对于境外出资人应当以可自由兑换的货币出资；股东不得虚假出资、抽逃出资等。
（二）股权结构要求
对比此前的修订意见稿，本次《办法》正式稿第八条新增了对私募基金管理人出资架构清晰、稳定的要求（《办法》第八条第一款第二项），并且其合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验。这里新增的的”出资架构清晰、稳定”，主要是指管理人的股权结构不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构等情形。如不符合该等规定的个人或组织机构，则无法作为私募基金管理人的控股股东、实际控制人和普通合伙人。
（三）管理人的特定持股要求
《办法》第八条第一款第三项明确规定法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均应当直接或者间接持有管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%或者不低《办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万）的20%（即不低于200万）。
（四）明确管理人股东、合伙人、实际控制人的负面清单情形
《办法》第九条及第十五条列示了十多条管理人的股东、合伙人、实际控制人不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人的负面清单情形，包括 ：非合法自有资金出资、治理结构不善和运作不规范、资产负债和杠杆比例不适当，财务状况不良、不具备持续资本补充能力、无经营管理或从事资产管理、投资、相关产业等相关经验/或经验不足5年、或存在在非关联私募基金管理人任职/存在最近5年从事过冲突业务、违法违规、被行政监管/纪律处分、被市场禁入、被撤销/注销/终止登记、存在重大风险、存在数额较大的到期未清偿债务、存在不良信用记录等情形。
（五）私募证券管理人的外资特定比例要求
根据配套指引《私募基金管理人登记指引第1号》第十四条的规定，私募证券基金管理人由于出资人、出资比例变更或者自然人出资人国籍变更等导致外资出资比例不低于25%的，应当符合《登记备案办法》第十四条规定的登记要求，并按规定向协会履行变更手续。
（六）出资人为资管产品出资限制
根据配套指引《私募基金管理人登记指引第2号》第五条的规定，私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于25%。但省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人除外。
（七）出资人冲突业务出资比例限制
根据配套指引《私募基金管理人登记指引第2号》第六条的规定，私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。
（八）控股股东、实际控制人、普通合伙人的转让限制
根据《办法》第二十条的要求，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让。但有以下5种情形之一的除外：（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（3）私募管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（5）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。
Part.3重大信息变更时的要求
（一）提交变更事项法律意见书的要求：为了打击买卖”私募壳资源“的行为，《办法》第第四十八条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
（二）实控权变更前12个月的规模不低于3000万的要求。根据《办法》第四十八条规定，如私募管理人的实际控制权发生变化，变更前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元。
Part.4私募管理人信息报送要求
（一）应当提交的登记报送材料和信息要求：包括但不限于管理人备案主体身份资格证明材料、注册资本与实缴资本及财务状况的相关材料、公司章程或者合伙协议、股东或财产份额持有及管理人的主要人员的信息与资格证明文件、出资人的信息、关联方信息、管理人制度文件、审计报告与法律意见书、包括实际控制人、出资人及相关高级管理人员及管理人等的承诺书等。
（二）新规增加了提交经中国证监会备案的会计师事务所审计的财务报告的要求，并明确了法律意见书需经中国证监会备案的律师事务所出具。
Part.5新规实施的过渡期安排
新规自2023年5月1日起施行，《办法）前言公告明确如下过渡期安排：
（一）《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《办法》办理。
（二）已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。
（三）自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《办法》办理。
